关键人条款，通常是指基金的主要管理人或主要合伙人离开基金或基金管理公司后的应对措施。私募股权投资基金，其实质是GP的智慧加上LP的资金，大家一起投资然后共享收益。但如果基金存续期间，关键GP的离开对LP而言，一方面基金的正常存续可能会受影响，另一方面对后续的项目投资也会有很大的负面影响，特别是灵魂人物的离开，更是一场灾难。

鼎晖投资出现王功权私奔事件后，即积极与LP们进行了沟通，并立即提拔了新的合伙人担任GP，总体上还算比较平稳，可以值得借鉴。因此，LP为解决这方面的担忧，可在LPA中约定关键人的范围、关键人离职的处理包括缓冲期、基金的存续等事项。

(六)“土豆条款”

土豆条款是从去年到今年新出现的一类条款，其基本含义是“公司创始人结婚或者离婚须经董事会同意，尤其是优先股股东的同意。”之所以有此称谓，是缘于今日资本投资土豆网，在2010年土豆网向美国纳斯达克申报上市材料时，土豆网创始人王微之妻向法院提起离婚诉讼，因为王微持有的公司股权为夫妻共同财产，离婚必然涉及到对该股份的分割，故因该离婚诉讼直接导致土豆网赴美上市受阻，至今进程依然缓慢。在土豆网王微之后，又有赶集网创始人杨浩然遭遇离婚诉讼，同样也对赶集网上市造成了一定的阻碍，最为严重的真功夫创始人蔡达标因离婚导致的公司股权争夺，现已深陷牢狱。

上述三家公司均有基金投资者进入，因公司创始人离婚涉及的财产分割事宜，都给公司的上市之路带来了阴影。故许多基金投资者提出，要求公司的创始人离婚须经过公司董事会批准，尤其是优先股股东的同意，也有的基金在投资前要求目标公司创始人与其配偶进行必要的夫妻财产公证，以防未来可能发生的不时之需。这种内容的条款，最早源于土豆网创始人王微，因此业界又戏称为“土豆条款”。

土豆条款中要求，公司的创始人离婚须经公司董事会同意，尤其是优先股股东的同意，这显然是违反婚姻法规定的离婚自由精神的，显然属无效条款。尽管有土豆网、赶集网和真功夫的案例，但诸多PE基金投资者也不会强调在协议中要加入类似条款，他们仍然很是关注此类事件可能带来的负面影响，也会采取些防患于未然的措施。实践中，基金投资者们在做前期尽职调查时，公司创始人的家庭生活也会成为一个考量的因素，另外，基金投资者更注重的是目标公司合理的治理结构，如公司治理结构较为合理，公司创始人占有股份并不多，但却享有一定程度上的一票否决权或者永久董事地位，即便发生离婚财产分割，也不会对公司运营或上市产生较大程度的影响。同时，土豆条款也提醒潜在的融资方创始人，其稳定的婚姻家庭生活是基金投资时的考量因素之一，促使其从自身做起从家庭做起，尽快完善公司治理结构。

(七)VIE控制模式

VIE模式((Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”)，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。