财经365讯  今年两会期间，全国人大代表、圣泉集团董事长唐一林向大会提交了《关于发展新三板市场的建议》的议案。

近日，证监会对这份议案作出了正式答复，其中关于创新层问题，证监会回应如下：“分层制度是新三板重要的基础性管理制度。2016年5月新三板实行分层制度以来，初步实现了挂牌公司分类管理、降低投资者信息收集成本的作用，对促进挂牌公司规范化发展形成了示范效应。

截止2017年6月中旬，创新层有挂牌公司1393家，比2016年底增长了约46%。创新层挂牌企业数量的增长充分说明了市场对分层制度的认可，分层制度适合新三板挂牌企业多元化的实际。创新层企业数量虽然实现了较快增长，但是也存在一些问题。

比如，2016年创新层的企业不太稳定，900多家创新层企业在2017年调出的有400多家，调入创新层的企业有将近1000家。下一步，证监会将进一步完善新三板市场分层的制度与办法，为众多挂牌企业提供差异化的制度供给，不断提高新三板服务实体经济的能力”。

根据证监会关于创新层有关问题的正式回应，再结合笔者与股转系统高层的沟通，笔者认为监管部门迟迟未能推出创新层企业差异化制度的主要担心是创新层企业快进快出、不稳定， 

比如2016年953家创新层企业在2017年调出的有400多家，调入创新层的企业有将近1000家，最终达到1393家。

调入创新层的企业达到近1000家主要是因为新三板挂牌企业的基数从2016年底的5000多家增长到2017年底的10000多家，这个并不是监管部门担心的。

监管部门担心的是一年的时间有将近一半的创新层企业降到基础层，笔者对400多家调出2017年创新层的企业做过一些分析，主要包括以下几类：

一是海容冷链、海纳生物等已申报IPO的创新层企业由于没有交易数据，不符合创新层的维持标准，自动地退出创新层；

二是有些企业尽管符合创新层的维持标准，但因为要准备申报IPO或者暂时不看好创新层价值，主动不提交创新层的申请而退出创新层；

三是一些滥竽充数、造假升层的创新层企业，出现了业绩下滑或者违规等事项，不再符合创新层的维持标准，而被强制移除出创新层。这些企业占比还是比较高，也是监管部门最担心的地方。

对于如何遏制新三板企业造假升层，笔者曾经建议：借鉴IPO的财务抽查制度和推荐制度。对于拟进入创新层的企业，除了提交证券资格会计师事务所出具无保留意见审计报告外，还需要提交主办券商推荐企业进入或持续留在创新层的专项意见(主办券商可另外收取推荐费用);此外，监管部门应对其中20%的创新层企业实施财务抽查，一旦发现造假，则对企业、相关中介机构以及有关当事人进行严惩。

如果不从源头上提高创新层企业的质量，创新层企业难免会出现快进快出、不稳定的问题，监管部门难免会畏手畏脚，分层制度也将无法真正成为监管部门心目中的“新三板重要的基础性管理制度”。如果创新层企业存在财务数据、公司治理、信息披露等问题，分层将难以起到分类管理、降低投资者信息收集成本的作用，分层制度将形同虚设，“皮之不存毛将焉附”。

习主席在第五次全国金融工作会议中指出：“要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。”

笔者理解：发展直接融资并不能只靠A股IPO独木桥，新三板市场应该成为直接融资的主战场，而分层制度是其中重要的基础制度。

只有配套实施财务抽查和推荐制度，确保创新层企业的稳定性，创新层企业差异化的制度供给才会如期推出，新三板分层制度才能真正发挥示范和引领作用，引导资金和资源流入创新层企业，增强创新层企业的流动性，不断提高新三板市场服务实体经济的能力。