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　　摘要： 实际上，除了长江文化以外，还有许多挂牌新三板的影视公司，包括和力辰光、开心麻花、咏声动漫、中广影视等，都表现出进军IPO的强烈愿望。

　　随着A股市场的新股发行提速，越来越多的影视公司加入上市的大潮中。

　　最近，新三板挂牌的长江文化宣布，公司IPO辅导备案材料已经获得北京证监局受理，正式进入IPO辅导期。

　　在湖北广电的平台和市场化的运营加持下，长江文化推出了《我为喜剧狂》、《婆媳的战国时代》等爆款节目或影视剧。这不仅让公司的业绩节节攀升，也吸引了各路资本的投资。2015年至今短短2年多，公司就完成了3轮融资，合计募资高达7.2亿。

　　也正是因为如此，长江文化上市的目标也早早就被规划好了。2年前，公司在引入建银龙德等投资机构时，就曾签下上市对赌协议：2016年挂牌新三板并做市交易，2017年实现在A股等证券市场上市。去年6月挂牌新三板以后，长江文化完成了上市对赌的第一步。不过，公司想要在今年实现A股上市的目标，可能性微乎其微。

　　实际上，除了长江文化以外，还有许多挂牌新三板的影视公司，包括和力辰光、开心麻花、咏声动漫、中广影视等，都表现出进军IPO的强烈愿望。

在IPO的漫漫征程上，业绩无疑是最重要、最受关注的指标。不过，今年上半年只有长江文化一家公司净利润增长，开心麻花、中广影视净利润都在下滑，和力辰光净利润甚至陷入亏损的境地。到底未来哪家公司能率先实现上市，值得进一步关注。

　　长江文化进军IPO的背后，迫于对赌压力？

　　根据公告，长江文化在今年9月11日向北京证监局报送了IPO辅导备案申请材料，10月12日获得北京证监局受理。因此，从9月11日开始长江文化进入IPO辅导期，辅导机构为金元证券。

　　长江文化冲击上市的目标，其实早就显露无疑。

　　《公开转让说明书》显示，2015年10月30日，建银龙德与长江广电集团（长江文化控股股东）、长江传媒（长江文化前身）签署增资扩股相关协议，其中不仅约定了业绩对赌目标，还有上市对赌目标，两者密不可分、互相关联。

长江广电集团等承诺，长江文化2015年净利润（经审计）不低于3631万元，2016年至2017年净利润年增长率不低于30%。

　　在业绩对赌条款中，还有一个与上市有关的特例，即如果长江文化在2015年至2017年的任何一年完成合格上市，则建银龙德放弃行使从合格上市当年到2017年的业绩补偿权利。这里的合格上市，指的是2017年12月31日前在增资方认可的证券交易所，以首次公开发行（IPO）或反向收购等方式实现挂牌上市，或在股转系统挂牌并采取做市方式交易。

　　除了业绩对赌，还有股份回购的条款，其中包含了对长江文化上市时间的明确规定。

　　出现下面两种情形时，建银龙德有权要求长江广电集团按照约定的金额、时间，回购其持有的长江文化全部或部分股权：第一，长江文化2016年12月31日前尚未实现新三板挂牌并采取做市方式交易；第二，在2017年12月31日前尚未在增资方认可的证券交易所以首次公开发行或反向收购等方式实现挂牌上市。

　　此后，长江文化的上市进度，也几乎是按照上面规定的时间表进行。

　　2016年6月22日，长江文化正式挂牌新三板，并从11月22日开始采取做市转让的交易方式。也就是说，公司顺利完成了上市对赌的第一步。今年6月，公司还入选了新三板创新层，相当于拿到了优质新三板影视公司的证书。

　　不过，相比第一步的顺利，长江文化上市对赌的第二步迟迟无法实现。

　　公告显示，由于长江文化正在进行重大事项相关方案的论证，公司股票从今年7月20日开市起暂停转让，公司暂定恢复转让的最晚日期为2018年1月19日。

外界原本以为，长江文化这次筹划的重大事项，是要完成上市对赌的第二步，即与A股上市公司重组或借壳什么的。而现在长江文化宣布要独立IPO，就意味着公司借壳或者重组的道路走不通了。

　　更重要的是，这还预示着长江文化今年很难实现上市的目标了。现在已经是10月份，2017年还剩下不到3个月，而IPO辅导期都是半年以上，辅导期过了以后，证监会是否批准公司的IPO申请也是一个未知数。

　　如果长江文化今年无法上市，是否会触发上述股份回购条款？

　　获各路资本青睐，长江文化两年3轮融资高达7.2亿

　　作为湖北长江广电集团的全资子公司，长江文化被认为是湖北台文化传媒领域统一的产业整合平台和资本运作平台，是集栏目、电视剧及新媒体节目等视频内容的研发、制作、投资和发行，以及广告代理、咨询等多项业务于一体的大型国资控股传媒企业。

作为国有文化企业，长江文化的市场化改革启动比较早，从湖北台获得的自由度也更大。值得一提的是，相比其他省级广电系公司主要常驻各地省会城市，长江文化的总部选择了放在遥远的北京。

　　“北京是中国的文化高地，公司一开始便被放到这里。”郭卫东曾对媒体称，“湖北台出资金，新管理团队在北京重新招，长江文化是全新市场化模式运营的新公司。”

　　小娱注意到，长江文化很多高管都曾在北京电视台工作。比如，董事、总经理周泳，1989年从中国人民大学毕业后就一直在北京电视台工作，到2012年进入长江文化时，工作时间长达23年，做过北京电视台财经节目中心副主任及主任、青少海外节目中心主任等；副总经理沈军和白钢在北京电视工作时间分别达20年、18年，前者担任过财经频道大型节目制片人、总导演，后者担任过电视剧采购项目主管。

　　在湖北广电的平台支持+市场化方式运营的双重加持下，长江文化近几年推出了不少热门的影视节目。比如，在原有的品牌栏目《大王小王》之外，2014年公司又推出《星星的密室》、《我为喜剧狂》等大型季播栏目，其中收视火爆的《我为喜剧狂》连续做了3季；另外，2014年下半年，公司进入电视剧投资及发行领域，陆续推出《婆媳的战国时代》、《香火》、《孤雁》，参投《好先生》、《小别离》等剧。

　　与此同时，长江文化的业绩不断攀升。成立后的第二年（2013年），其净利润一度亏损上千万；2014年公司实现扭亏为盈，净利润达到1826.5万；2015年、2016年净利润分别达到4047.2万、9590.51万元。

　　很快，长江文化获得了各路资本的追捧，从2015年至今短短2年多，公司连续进行了3轮融资。

　　2015年10月，长江文化完成增资扩股，引入5家新股东，合计融资3亿。其中，万家共赢出资1亿元，持股8.33%；建银龙德投资8000万元，持股6.67%；港中旅出资5000万元，持股4.17%；上海思徵出资4500万元，持股3.75%；文瀚影视出资2500万元，持股2.08%。

　　其中，不少投资方都来头不小，还能与长江文化的业务发展形成协同效应。

　　比如，文瀚影视拥有省级电视媒体黄金频道组成的最大港片发行平台，有包括《精武风云之陈真》等在内的500余部优质影片的TV版权。建银龙德的执行事务合伙人为北京龙德文创投资基金管理有限公司，背景为建银国际，专注于文化类投资。港中旅出身名门，成立于上海自贸区，是中国港中旅集团公司全资子公司。

　　自从去年挂牌新三板后，长江文化又完成了两轮融资，合计募资4.2亿。

　　2016年8月，公司完成挂牌后第一次定增融资，向包括主办券商金元证券在内的9家证券公司发行150万股，募资2056.5万元用于补充公司运营流动资金。

2017年6月，公司完成新一轮定增，向湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合伙）、港中旅等8家投资机构发行1430万股，合计募资约4亿。募资将用来进行影视剧投资及节目制作，其中约3亿投资影视剧《觉醒年代》、《火神》、《蜀山战纪2》等；1亿用于制作节目《我为喜剧狂（第四季）》、《大王小王》等。

不过，长江文化预计上述影视剧及节目制作需投入的资金达6.53亿元，剩余所需资金将通过其他外部融资和自有资金筹集。

　　5家新三板影视公司转战A股，上半年仅长江文化净利润增长

　　随着A股发行提速，许多挂牌新三板的影视公司，都表现出对进军A股的强烈愿望。

　　除了长江文化，目前还有和力辰光、开心麻花、咏声动漫、中广影视等新三板影视公司明确宣布要IPO，其中，和力辰光、开心麻花已经公布了IPO招股书，中广影视、咏声动漫尚在IPO辅导期之内。

　　从业绩来看，长江文化是5家公司唯一的今年上半年营收和净利润双双增长的。上半年，其营收为2.2亿元，同比增长43.6%；归属于挂牌公司股东的净利润5521.93万元，同比增长35.05%。

　　和力辰光也是去年挂牌新三板，不过上新三板仅2个月就停牌，宣布转战IPO。上半年，乐视欠款风波愈演愈烈，曾让外界怀疑是否会大幅拉低和力辰光的业绩，影响其IPO进程。去年年报显示，乐视网欠和力辰光5部剧的款项达5338.50万元，为此公司全额计提了坏账准备。

2017年上半年，和力辰光实现营收2813.17万元，同比下降62.75%，净利润亏损3390.76万元。业绩下滑的原因，包括电影《爵迹》和电视剧《青云志2》表现不佳、联营公司鱼子酱亏损7826.50万元等。公司寄希望于下半年的作品来支撑业绩，包括电影《冈仁波齐》、《心理罪》、《雪爆》，电视剧《儿子，回家吧》、《遇见爱情的拉斐尔》等。

　　今年1月进入IPO辅导期的开心麻花，于6月份公布IPO招股书。不过，因为IPO文件的签字律师离职，导致公司IPO暂时停止，而在完成更换签字律师等相关程序后，9月底开心麻花的IPO之旅又恢复正常。

　　2017年上半年，开心麻花实现营收1.6亿元，同比增长35.71%；净利润2635.28万元，同比下滑19.43%。不过，开心麻花主控的电影《羞羞的铁拳》票房目前高达19亿，有望大幅提升公司今年的业绩。

　　咏声动漫是今年3月宣布进入上市辅导期，8月宣布从新三板摘牌，目前尚未发布招股书。小娱注意到，咏声动漫与乐视关系密切，公司第5大股东是乐视投资，持有210万股、持股比例为5.34%；去年年报显示，乐视系公司合计欠咏声动漫1635.34万元，公司为此计提坏账准备32.71万元。摘牌后，咏声动漫没有发布2017年半年报。

　　中广影视是今年5月进入上市辅导期，赶在IPO前公司进行了新一轮融资。8月份公告显示，公司完成股票发行，认购方包括原股东高超等10个，合计募资2亿元，资金将用于《亮剑-雷霆战将》、《星海蔷薇》、《亲·爱的味道》等影视项目的投资制作。

　　2017上半年，中广影视的营收1748.26万元，同比下滑2.92%；净利润-193.04万元，较上年同期由盈转亏。

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