导语：又有一家新三板公司成为A股上市公司的“猎物”。此次收购中，上市公司给挂牌公司三瑞农科（836645）的估值为10亿元，不过这个估值远低于目前三瑞农科停牌前的47.7亿元的市值。

估值超10亿

停牌刚刚半个月，三瑞农科就披露了将被A股公司收购的方案，对其和隆平高科来说，这次收购可谓“一拍即合”。

根据双方11月13日公布的收购公告，隆平高科将收购张永平等14名股东所持有三瑞农科的股份，合计占挂牌公司股本的49.45%，收购方式为支付现金。由于涉及董监高持股，这次收购将分两步进行。

此前隆平高科直接持有三瑞农科100万股，占挂牌公司总股本0.95%。这次收购后，上市公司将直接持有三瑞农科5319.99万股股份，占挂牌股份的50.39%。由此隆平高科达到控股的目的，成为三瑞农科的控股股东。

这次三瑞农科股份的转让价格为9.87元/股，三瑞农科5219.99万股股份转让价款合计5.15亿元。也即隆平高科给予三瑞农科100%股权的估值为10.4亿元。根据挂牌公司2016年基本每股收益1.17元计算，这次被收购价格的PE为8.44倍。

此次收购前，张永平、赵毅萍、王德寿、李曼四名自然人股东直接持有三瑞农科股权比例均超过10%。

事实上，三瑞农科今年4月份刚刚实施了一次定增，认购对象正是隆平高科，发行股票数量100万股。当时的发行价格为10.3元/股，以定增后股本计算，挂牌公司当时的估值为10.87亿元。

这比此次隆平高科收购的估值略高，不过，三瑞农科近日公布了2017年半年度利润分配预案：挂牌公司拟每10股派发现金6.33元（含税），现金分红总金额为6682.58万元。

如果加上此次分红金额，三瑞农科此次被收购的估值较上次隆平高科入股时略高。

在新三板上，被给予10亿元以上估值的并购案例并不是很多，三瑞农科凭什么？

对赌三年累计利润2.43亿元

对于10亿估值“卖身”上市公司，三瑞农科的股东作出了业绩对赌。

三瑞农科相关股东初步预测，挂牌公司2018年、2019年、2020年可实现的“考核净利润”分别为人民币7000万元、8050万元和9257.5万元。这意味着，三瑞农科2018-2020年度累计需实现考核净利润总额为2.43亿元。

值得一提的是，在上述业绩承诺期内，三瑞农科实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目产生的净利润计入上述三瑞农科“考核净利润”。