财经365（www.caijing365.com）讯：大家好，这里是听金点书，我是王蕤，今天为大家节选到书中关于戴尔私有化的例子，通过实例来看看资本是如何运作的。

戴尔私有化：为“艺术”付出的代价

2013年10月29日，迈克·戴尔先生完成了对其创立的戴尔电脑的私有化，250亿美元的收购总价让这笔交易成为了美国自金融危机以来最大规模的私有化交易。可是，私有化刚完成，诉讼也接踵而来。经过漫长的法庭激战，2016年6月2日，针对戴尔电脑公司私有化交易的股票回购请求权诉讼一审终结，特拉华衡平法院作出了长达114页的判决。法官认为：在戴尔私有化交易交割之时，戴尔股票的“公平价值”应为17.62美元，比私有化交易的价格每股13.75美元高出约28%。

2015年以来，多家中国赴美上市的所谓中概股公司纷纷谋求私有化，而戴尔私有化极其伴随的诉讼则为我们提供了透视美国私有化交易的绝好案例。不仅对那些筹划私有化的红筹股公司，而且对于中国国内的投资人、监管者和法院来说，都能从中学习到不少有益的经验。

要看透戴尔这个案子，首先要分清美国公司并购交易涉及的两类不同诉讼：一是针对董事和控股股东违反忠慎义务的诉讼，一是异议股东请求回购股票的诉讼。这二者的区分也是戴尔案判决书在法律分析部分开宗明义加以强调的。前一类诉讼追究的是公司管理层和大股东的个人责任。通俗地说就是这些人因为冀图私利而无视股东们的利益，辜负了股东们的信任，美国近年典型的事例就是都乐公司的私有化交易。

而此次戴尔的案件则是后一类，在股票回购请求诉讼中，不同意并购的目标公司股东要求法院对其股票的“公平价值”作出判断。正如审判戴尔一案的拉斯特法官所言，对于此类案件，法官并不考虑董事或大股东的动机，以及采取的并购行动是否合理，而只看价格。由于“公平价值”“不等于公平的市场价格这个经济概念”，而是出于政策考虑由法官创造出来的一个概念，所以，即便一项基于诚信的对等谈判实现的并购交易，法院仍可以认为交易价格不合股票的“公平价值”。

尽管法院表示本案不必考虑私有化交易中戴尔董事会与大股东——戴尔先生——个人的责任，但拉斯特法官在判决书的字里行间仍然流露出其对董事会与戴尔先生恪守忠慎义务的肯定态度。戴尔的私有化交易在法律方面几乎可以称作是教科书式的，与本章后面要介绍的都乐私有化以及聚美优品等中概股私有化方案可谓泾渭分明。