以下，先来看看戴尔公司董事会和戴尔先生本人如何在私有化过程中恪尽对其他股东的忠慎义务。

2012年8月14日，戴尔先生首次告知戴尔公司董事会的首席独立董事其准备实施私有化，董事会旋即于下一个工作日8月17日召开全体会议听取戴尔先生的正式报告，并于8月20日再次开会设立特别委员会。该委员会的4名成员均为资深商业人士，与戴尔先生没有任何经济或者商业往来。特委会是美国私有化交易的必备机构，而其成立的时间与组成人员都是判断董事们是否恪尽职守的因素。特委会得到了董事会的全面授权，包括招揽其他收购者，与戴尔先生或其他收购者谈判，评估、修改、批准各方私有化或其他替代方案的程序性和实体性权力，以及特委会“基于其独立裁量认定值得采取的其他任何行动”。

此外，特委会还独立聘请了其自身的法律顾问与财务顾问。在特拉华法院最新确立的私有化交易规则中，特委会获得广泛授权与独立聘请合格的顾问、掌握相关信息是董事会与大股东尽到其忠慎义务的重要环节。

特委会成立之后便要求公司管理层提供对未来业绩的预测，以便对私有化的价格作出评估。以戴尔先生为首的公司管理层认为由于公司投入了140亿美元进行经营战略转型，所以公司的长期业绩预期看涨。不过，管理层的这种意见似乎并不为市场所接受，在整个私有化过程中，戴尔的股价几乎一直下跌。为此，特委会认为管理层的预测过于乐观，要求其加以修正。同时，特委会还专门聘请Boston Consulting Group（BCG）对公司的业绩状况作出全方位的预测。在这些业绩预测的基础上，特委会的财务顾问就私有化的合理价格作出了评估。特委会又获得了帮助公司管理层向外部投资人融资的顾问对私有化价格的评估意见。

除了搜集公司的财务信息之外，特委会也在财务顾问的协助下，与对私有化交易表示兴趣的财务投资人进行了接洽。不过，在初步接洽之后，美国著名的私募基金KKR便退出了交易，他们认为PC行业的风险过大。特委会随即征询了美国另一家大型私募基金、曾经投资联想集团的Texas Pacific Group。TPG签署了保密协议，并获得了进入公司数据库的资格，不过，TPG同样认为投资PC行业不确定因素过高，也选择了退出。这样一来，就只剩下一家财务投资人愿意与戴尔先生共同完成私有化，这就是最早向戴尔先生兜售私有化方案的银湖基金。

在签订并购协议之前的询价阶段，特委会接洽了数家著名的财务投资人，却没有去接洽战略投资人。这一点可称戴尔特委会行动中的一个主要不足，法院也对此特加关注。不过，特委会这样做一方面是由于其财务顾问曾表示战略投资人参与竞购的可能性很低，另一方面作为弥补，特委会在此后签订的私有化协议中特别规定了招揽条款。从事后结果看，戴尔的私有化也的确没能吸引到战略投资人。

为准备在并购协议签订后进一步招揽买家，特委会又专门聘请投行Evercore作为招揽事务的顾问。在与戴尔先生及银湖资本签订的私有化协议中，特委会专门约定了45天的招揽期限。这个招揽条款有几个特点，使得其他投资人在招揽期间更可能参与竞购。

首先，45天的招揽期间符合市场常规。其次，如在招揽期间出现更优方案，导致公司终止原先并购协议的，分手费由原定的4亿5千万美元降低到1亿8千万美元，降幅达60%，超过市场惯例。再次，对于符合条件的所谓“除外方”，允许其于招揽期届满后继续保留4个月的时间与公司进行谈判，如果在此期间达成协议，则支付的分手费金额仍为1亿8千万美元。

值得指出的是，协议规定的“除外方”需要符合的条件也比较简单，只要求向特委会提交具有合理可信度，有机会成为更优方案的一个交易结构大纲。因此，竞购者享受到“除外方”优待条件的可能性颇高。最后，当出现更优方案之后，并购协议只赋予戴尔先生和银湖资本一次提价的权利，如此限定在先签约方的提价权利，在近期的美国并购交易中并不多见，比如喜达屋和万豪的并购协议就没有限定提价的次数。这种限制避免了竞购方与私有化发起方之间的长期缠斗，增加了竞购方获胜的概率。

以上就是今天为大家推荐到的全部内容了，作者为我们详细分析了戴尔私有化这个案子的资本运作过程，我们也得以从中一窥资本市场复杂规则的冰山一角。更多资讯，关注财经365股票频道！