导语：新三板基础层挂牌企业康润洁成功发行可转债，但登记备案场所却是新疆股权交易中心，主办券商也专门提示风险。三板企业在四板发债，康润洁模式是否具有借鉴意义？

2017年9月22日沪深交易所、全国股份转让系统和中证登发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，符合条件的创新创业公司可在沪深交易所发行创新创业可转换公司债券（以下简称：双创可转债），发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌公司两大类，同时要求双创可转债发行前，发行人股东人数不超过200人。

2017年10月17日，旭杰科技（836149.OC）、伏泰科技（832633.OC）和蓝天环保（430263.OC）三家创新层公司作为第一批吃螃蟹的企业，先后宣布其可转债发行成功，双创可转债正式落地开花。此后君实生物、合佳药业等多家企业先后发布了拟发行双创可转债的公告。

从已成功发行双创可转债的案例中可以看出，有资格发行该债券的挂牌企业必须为创新层企业，发行方式是非公开发行，发行的债券需在沪深交易所挂牌。但是有一家企业特立独行，竟然将可转债发在了新疆股权交易中心，他为何要采取跨市场发行方式呢？

可转债发到了四板，主办券商特别提示

2017年11月6日，新疆康润洁环保科技股份有限公司（证券简称：康润洁，证券代码：833472.OC）发布了风险提示公告，称2017年11月2日公司在新疆股权交易中心成功发行了2017年第一期可转换公司债券。但“由于目前全国中小企业股份转让系统暂无债转股具体制度安排，公司本次非公开发行可转换公司债券在未来计划发起转股申请时尚存在不确定性。”

其持续督导券商东兴证券也特别提示到，由于“目前全国中小企业股份转让系统暂无挂牌公司在区域性股权市场发行可转换公司债券相关转股制度安排，因此，康润洁本次拟在区域性股权市场发行的可转换公司债券未来转股事项存在不确定性”。

相关资料显示，康润洁此次非公开发行可转债3万张，募集资金300万元，发行期限18个月，票面利率6.3%，付息方式是按季付息，最后一期利息随本金一同兑付。这也是继今年7月中旬完成挂牌以来的第一次定增后，公司对外的第二次融资。

康润洁选择的这种跨市场发行方式真的“独特”，原因是区域性股权市场即所谓的四板市场，虽然是中国多层次资本市场的重要组成部分，但就目前发展情况来看，自身还存在一些制度性的缺陷，一是四板市场与新三板尚未建立健全的合作对接机制，二是券商等中介机构在四板市场的活跃度有限，三是四板市场中的投资者还处于较为初级的阶段，市场流动性较新三板也更加缺乏，东兴证券的风险提示公告中也特意提到了康润洁可转债如何转股的问题。

新三板企业发债发到了四板，康润洁也算是开启了一个先河。